宣州區人民政府關于印發《宣州區加快推進“僵尸企業”兼并重組的指導意見（修訂版）》的通知

宣區政秘〔2021〕80號

 

各鄉鎮人民政府、街道辦事處，區政府各部門、各直屬機構：

《宣州區加快推進“僵尸企業”兼并重組的指導意見（修訂版）》業經區政府第六十次常務會議研究通過，現印發給你們，請結合實際，認真貫徹落實。

 

 

宣州區人民政府

2021年8月17日

      

宣州區加快推進“僵尸企業”兼并重組的

指導意見（修訂版）

 

為加快推進“僵尸企業”處置，盤活各類生產發展要素，提高資源配置效率，促進經濟高質量發展，結合我區實際，修訂本指導意見。

一、適用對象和主體

（一）“僵尸企業”按照《宣州區處置“僵尸企業”工作實施方案》定義規定予以界定。具體標準為：①連續一年以上完全處于關閉或停業狀態且未繳稅的關停企業；②資不抵債且解套無望、長期停產且復產無望的特困企業；③已取得土地使用權滿兩年，由于資金、技術、市場等原因一直未動工的企業；④已開發滿三年未投產且投產無望的停建項目。

（二）適用主體指區內外企業和個人對我區“僵尸企業”實施兼并重組，并在宣州區新注冊或以兼并雙方現存企業運營的獨立法人（其中，區內企業之間兼并重組發起方必須為分類綜合評價為B類及以上企業）。

二、適用形式

（一）合并：一家或多家企業（被合并企業）將其全部資產和債權債務并入給現存或新設企業（合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。

（二）股權（股份）收購：收購企業購買被收購企業的股權（股份），且達到被收購企業全部股權（股份）的50%以上（不

含50%），成為控股股東。其他收購控股情形依照相關法律法規規定另行研究辦理。

（三）資產收購：1.一家企業（受讓企業）收購另一家企業（轉讓企業）實質經營性資產的交易。2.經區政府國有資產管理部門批準，由區屬國有公司先以市場合理價格收購，自主經營、租賃經營、財產出租，或經區政府國有資產管理部門批準出售給相關受讓企業。

（四）依法競購：企業依照法定程序，經公開拍賣，競得被收購企業的資產。

（五）其他形式：經區政府認可的其他合法的兼并重組形式（如債務重組、分立和破產等）。

下列情形不視為股權（股份）、資產收購：

1.收購企業通過與被收購企業交叉持股成為被收購企業控股股東。

2.收購企業或個人以無償或不合理低價受讓股權（股份）成為被收購企業控股股東。

3.被收購企業的關聯企業對被收購企業股權（股份）、資產的收購。

三、兼并重組程序指引

在政府相關部門組織和協調下，在屬地政府（園區管委會）具體見證下，兼并重組工作按照以下程序推進。

（一）合并（兼并）程序：被合并企業資產（負債）清算→確定合并企業（現存或新設企業）→雙方或多方談判→合并各方簽訂協議→重新配置合并企業股權或對被合并企業進行非股權支付→資產移交。                                            

（二）股權（股份）收購程序：達成收購意向〔收購50%以上股權（股份）〕→雙方簽訂股權（股份）轉讓意向書→對被收購企業進行法律、財務盡職調查→雙方簽訂股權（股份）轉讓協議→準備企業變更登記資料→企業變更登記〔簽訂股權（股份）轉讓協議后30日內〕→收購企業對被收購企業實現股權（股份）控制。

（三）資產收購程序：1.直接收購：約談轉讓企業→委托具有相應資質的評估機構進行資產評估→確定價格→遴選并確定受讓企業→雙方簽訂協議→資產移交、產權證變更。2.經區屬國有公司收購再轉讓或自持：約談轉讓企業→委托具有相應資質的評估機構進行價格評估→確定價格→經區政府批準同意收購；受讓企業確定→經區政府批準同意按合理價格出售→雙方簽訂協議→資產移交、產權證變更。

（四）依法競購程序：經相關法律程序進行資產拍賣→簽署《拍賣成交確認書》→交付價款、傭金→人民法院裁定、送達（如經法院委托拍賣）→拍賣的資產移交買受人，拍賣公司以及法院（如經法院委托拍賣）協助買受人辦理產權證變更（工業用地產權證變更前受讓方須有明確的符合政策的落地項目）。

四、相關政策措施

（一）完善財稅支持政策

財政、稅務等部門要積極指導企業進行財務和稅務核算，并落實區政府有關支持企業兼并重組的扶持政策。

1.鼓勵企業間通過合并（兼并）、股權（股份）收購、資產收購、依法競購及法律許可的其他方式盤活存量資產，資產處置及不動產轉移登記環節所涉稅收由轉讓人、受讓人按稅法

規定各自繳納。對符合相關規劃要求和產業發展導向的兼并重組，企業在不動產轉移登記過程中發生的稅收（不含受讓方應繳納的稅費）地方所得部分由受益財政全額獎補給稅收實繳企業或實繳方。

2.對進入破產（含清算、重整、和解，下同）程序的企業，其歷史欠稅及產生的滯納金，依據《中華人民共和國企業破產法》、最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》等相關司法解釋、批復規定，按照破產程序清償，但滯納金不屬于稅收優先債權。

3.對被兼并企業在規定建設期內（原則上不超過兩年,2019年后引進企業按投資額對應確定）欠繳的城鎮土地使用稅及滯納金足額繳納后，由受益財政給予全額扶持。對規定建設期以后至企業簽訂兼并重組協議并生效或破產裁定日之間欠繳的城鎮土地使用稅，給予正常生產企業同等優惠政策，即全額繳納，超過納稅人實際承擔部分，由受益財政等額返還給納稅人。（納稅人按所使用的一等、二等、三等、四等土地分別承擔每平方米8元、6元、4元、2元土地使用稅，對超出實際承擔部分產生的滯納金給予返還）。對破產裁定日至兼并企業取得實質資產使用權期間欠繳的城鎮土地使用稅及滯納金足額繳納后，給予全額扶持。

4.被兼并企業應主動清償往欠稅費及滯納金，確無資產變現用于清償所欠稅款及滯納金，由兼并企業代為繳納所欠稅款及滯納金的，屬地方財政受益部分全額補助給兼并企業，同時依法將被兼并企業法定代表人或實際控制人納入失信名單。被兼并重組企業沒有能力或不能積極主動清繳往欠稅費（滯納金）

及資產處置環節所涉稅費，由區法院在處置其資產拍賣、變賣所得價款中替被兼并企業繳納的，屬地方財政受益部分以補助的形式撥付給區法院，作為案件款用于清償被兼并企業所欠債務，同時依法將被兼并企業法定代表人或實際控制人納入失信名單（由“僵尸企業”屬地政府或園區管委會負責推動）。

5.兼并重組后的企業符合招商引資優惠政策條件的可享受招商引資相關稅收扶持政策。世界500強、國內500強或國內外行業前20強企業實施兼并重組的，由區政府按照“一事一議”給予政策扶持。

6.對拒不配合兼并重組的“僵尸企業”，通過司法程序全額清理歷年所欠稅費及滯納金；根據投資協議、用地合同，由土地管理部門或屬地政府（園區管委會）對其土地依法收回（涉及查封或抵押的，須經法院依法解封或征得抵押權人同意）。土地及地上附著物和相關設施設備的補償款按法律規定用于抵扣（抵繳）所欠稅費。對惡意“跑路”的欠稅企業，發揮各職能部門職責，依法嚴厲打擊，實施聯合懲誡。

（二）完善金融服務

7.各金融機構要積極采用簡化融資手續、優惠利率等措施，加大給予兼并重組后企業以信貸支持。鼓勵地方金融機構積極運用兼并重組貸款等金融工具支持重大兼并重組項目，為兼并重組后企業新上項目提供信貸支持。

（三）完善土地使用政策

8.在企業兼并重組過程中需辦理土地使用權轉讓的，在不改變土地用途及土地使用條件的前提下，由兼并重組后企業按相關程序向不動產登記部門申請辦理不動產轉移登記手續。如土地用途需要調整的，應給予支持。

（四）完善職工安置政策

9.根據《中華人民共和國勞動合同法》等法律、法規規定，被兼并企業的職工原則上由兼并重組后企業留用，依法須與原企業解除勞動關系的，被留用職工應與原企業辦理解除勞動合同關系，并與重組后企業重新簽訂勞動合同。以資產收購形式實施兼并重組的企業，應單獨制定分流安置職工方案。轉讓企業員工如轉崗的，可按企業新錄用員工在重組后企業享受崗前培訓等相關政策。

（五）完善產業扶持政策

10.鼓勵兼并重組后企業開展技術改造，對新增的主體設備投資，按照《宣州區促進高質量發展若干政策（2021年版）》給予扶持。

（六）完善行政審批服務

被兼并企業存續期間無重大違法違規行為的，各職能部門應按下列條款給予幫扶和服務。

11.對園區內企業間的兼并重組，企業在建設項目性質、規模、選址、原輔材料、生產工藝或者防治污染、防止生態破壞的措施未發生重大變化的前提下,被兼并企業原有的環境污染物排放量指標予以保留。在企業住所地不變且生產規模、生產工藝、原材料等基本相同的前提下，被兼并企業的用水、用電等指標應按相關規定予以保留。

12.如兼并重組后企業涉及的項目審批、能評、環評、安評、消防、防雷、圖審、項目規劃施工等相關批準文書，符合建設項目的性質、規模、地點，采用的生產工藝或防治污染、防止生態破壞的措施未發生重大變動的，在符合相關變更手續的前提下，可按更名方式予以辦理。

13.企業兼并重組時有在建工程且由兼并重組后企業在原有基礎上繼續建設，并完善續建及建設方主體變更等法定手續的，相關部門（涉及到市直部門的應積極幫助協調爭?。娌⒅亟M前的建筑工程資料原則上予以認可；如被兼并企業原有建設工程相關資料不齊全，可由第三方檢測機構檢測后，依據檢測合格報告，辦理相關手續。必要時由區政府召開專題會議研究辦理。

（七）其它扶持政策

14.企業所在屬地政府（園區管委會）應及時解決好被兼并企業拖欠的水、電、氣費等問題。

（1）對進入破產或司法處置程序的企業，積極引導相關責任主體進行債權申報，在破產債權分配時按法定順序參與分配；

（2）將相關欠費款項納入資產，打包出售給兼并重組后企業；

（3）政府積極協調收費單位出臺或執行減免政策；

15.在處置“僵尸企業”過程中，重大招商引資企業有關兼并重組政策可由屬地政府（園區管委會）提請區政府召開專題會議研究辦理。

五、規范監督與管理

（一）“僵尸企業”兼并重組工作，由“僵尸企業”處置領導小組辦公室牽頭，相關單位協助，屬地政府（園區管委會）落實主體責任，加快實現市場出清。

（二）對在我區實施兼并重組的區外企業和個人，引資單

位、屬地政府（園區管委會）要切實加強對區外企業和個人實力、兼并行為的甄別，確保存量資源依法有效配置。

（三）各屬地政府（園區管委會）要高度重視“僵尸企業”處置工作。凡被認定為“僵尸企業”的，由屬地政府（園區管委會）下發整改通知書，給予3個月的盤活整改期。整改期滿后仍未能按要求進行整改的，由屬地政府（園區管委會）啟動兼并重組程序。對拒不配合兼并重組的，按本指導意見“相關政策措施”第（一）條第六款執行。

（四）企業兼并重組過程中，應聘請專業評估機構及律師、會計師、稅務師事務所給予指導。對兼并重組過程中弄虛作假的評估機構和個人，取消其進入宣州區備案資格并追究相關法律責任。

（五）兼并重組后企業項目需通過項目并聯審批會議審定，并與屬地政府（園區管委會）簽訂《項目投資協議》。凡涉及資金補助或扶持的，均在新的項目投資協議簽訂生效后申請執行。

六、附則

（一）外商投資企業和境外投資者對我區“僵尸企業”實施兼并重組的按國家有關法律、法規和政策執行。

（二）對分類綜合評價列入C類、D類的企業，鼓勵實施兼并重組并參照本指導意見執行。

（三）本指導意見由區經信局會同相關部門負責解釋。

（四）本指導意見自印發之日起實施。